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⚠ 合伙人可见 · 不对外
星耀金帛旗下 · XJB Digital · 合伙人协议 v2.0 · 完整版

一点灵犀支付平台 · 内部协作流程与分配方案

把 江湖规矩 变成 书面规约 —— 四位合伙人围绕 股权、分配、协作、退出 的初稿方案。标注 ⚠ 待议 的条款需四方共同书面确认。
文档版本：v0.1 · 初稿
编制日期：2026 · 07 · 10
参与四方：林总 · Wendy · CHAI 总 · Grace 张
第一章 · Chapter One

前言 · 为什么需要这份文件

四位合伙人从熟人合作开始，如果不把 谁做什么、谁分多少、遇到分歧怎么办 说清楚，未来越做越大反而越容易出问题。

这份文件的目标：把"江湖规矩"变成"书面规约"，避免以下三类风险。

三类核心风险

i.
贡献 vs 收益不匹配
→ 长期心理失衡
ii.
决策链模糊
→ 关键节点扯皮拖延
iii.
退出机制缺失
→ 拆伙时无法平和处理
第二章 · Chapter Two

四方合伙人角色确认

主要合伙人画像

Operating Partner · 全职

林总

  • 主要贡献：支付业务操盘、通道资源、香港结算、天堃盛达主体、哈国 MOU
  • 主要产出：通道对接、拆单方案、风控决策
License Partner · 全职

Wendy

  • 主要贡献：香港虚拟公司法人、聚合支付牌照主体、支付机构签约方
  • 主要产出：一审、执行对接支付机构
Presence Partner · 中东在地

CHAI 总

  • 主要贡献：中东（迪拜）在地资源、B 端客户网络
  • 主要产出：客户接洽、办事处挂牌
Strategy Partner · 全职

Grace 张

  • 主要贡献：战略架构、IT 系统能力、哈国项目主体架构、投融资对接
  • 主要产出：系统建设、方案文档、渠道对接
⚠ 待议：
  • 各合伙人是否承诺 排他性投入（不做同类竞品）？
  • 时间投入下限（如：每周 ≥ X 小时）？

关键关系图

                 ┌─────────────────┐
                 │  董事会 / 合伙人  │
                 │ 决策会（四方一致） │
                 └────────┬────────┘
                          │
        ┌─────────┬───────┼───────┬─────────┐
        │         │       │       │         │
     [林总]    [Wendy]  [CHAI 总]  [Grace]
       支付      牌照      中东      系统
       通道      合规      客户      战略
        │         │       │         │
        │         └───┬───┘         │
        │             │             │
        ▼             ▼             ▼
   [北京业务团队]  [北京业务团队]  [Grace 团队]
    5-6 人（林总下）             支撑 IT 系统
第三章 · Chapter Three

股权与出资框架 ⚠ 待议

核心原则

三层股权结构（建议）

Layer 1 · 北京运营主体（中东业务承接）

主体二选一（会议中悬而未决）：

  • 选项 A：Wendy 的 星耀金帛 / 一点灵犀文化传媒（有国内聚合支付牌照，本方案作为业务承接主体）
  • 选项 B：林总的 北京天堃盛达（有哈国 MOU 属性，作为业务承接主体）
  • 选项 C：新设合资公司（四方共同持股，最公平但耗时）
建议方案：
  • 短期（≤ 6 个月）：用 Wendy 主体承接业务，避免新设公司耗时
  • 中期（6-12 个月）：新设合资公司，逐步过渡

建议股权（初稿 · 待议）

合伙人建议股权 %依据
林总30%主操盘 + 香港结算 + 团队
Wendy25%牌照 + 法人 + 支付机构关系
CHAI 总15%中东渠道 + 在地
Grace 张30%系统 + 战略 + 哈国主体 + 投融资
合计100%—

⚠ 待议此为初稿参考值，正式比例由四方协商。

Layer 2 · 香港新公司（利润最大化载体）

  • 时机：跑通前 3 单后启动注册
  • 建议：同北京主体股权比例（简化管理）
  • 用途：香港金钱服务经营者 MSO 牌照持有、跨境资金托管、完税落账

Layer 3 · 哈萨克斯坦合资公司（AIFC 主体）

出资形式 ⚠ 待议

核心原则：合伙人不自掏现金。现金出资统一由 Wendy 负责引进外部投资人承担；其余合伙人以牌照 / 资源 / 技术 / 关系作价出资 —— 保留每人手里的流动性，把"要不要真金白银投入"的决策交给外部投资人。
合伙人建议出资形式估值 / 折算方式
Wendy牌照 + 引进新投资人（替代现金出资）牌照按市场价（约 200 万￥）折股 · 引进投资人金额按估值折算并计入 Wendy 贡献
林总通道资源 + 团队人力（不出现金）通道资源按 12 个月流水估算 · 团队按人月成本折算
CHAI 总中东渠道 + 场所投入（不出现金）按未来 12 个月中东单量估算
Grace 张系统 IT + 战略投入 + 投融资对接（不出现金）系统按人月成本折股 · 战略贡献按项目里程碑

绑定与退出

第四章 · Chapter Four

收益分配方案

收入分类

一点灵犀业务收入分四类，分配规则不同：

类别说明分配基础
A · 通道差价通道底价 vs 客户报价按股权分红
B · 单据服务费客户单据合规化服务按股权分红
C · 汇差 + 完税分成香港资金流转收益香港公司独立核算，按香港公司股权分红
D · 引荐分佣谁引荐的客户，谁额外拿分佣引荐人个人拿 总利润 5-10%

分配周期

⚠ 待议留存比例根据现金流状况调整。

特殊场景

场景分配规则
单笔大额（> 500 万美元）出成本表核算成本 + 风控贡献奖 5% 给林总
客户引荐引荐人拿引荐分佣 5-10%（在标准股权分红之外）
新牌照申请成功牵头人拿一次性奖励（如香港 MSO 拿下奖 5 万人民币）
亏损单由风控负责人（林总）承担 30% 决策责任，其余按股权承担

费用分摊

共同费用（按股权比例分摊）

  • 香港虚拟办公室 + 完税年费
  • 迪拜办事处场地租金 + 挂牌费
  • 系统建设与维护
  • 合规咨询、律师、税务顾问

个人费用（自行承担，除非事先约定）

  • 各自差旅
  • 各自私人助理
第五章 · Chapter Five

内部协作 SOP

组织架构（运营层）

┌───────────────────────────────────────┐
│    合伙人决策层（四方一致）             │
└───────────────────────────────────────┘
                    │
                    ▼
┌───────────────────────────────────────┐
│    COO / 日常运营负责人                 │
│    ⚠ 待议：谁担任？                     │
└───────────────────────────────────────┘
                    │
       ┌────────────┼────────────┐
       ▼            ▼            ▼
┌───────────┐ ┌───────────┐ ┌───────────┐
│  北京业务  │ │ 中东办事处 │ │ 系统 IT   │
│  林总 +    │ │  CHAI 总      │ │  Grace   │
│  Wendy    │ │           │ │  团队     │
│  5-6 人    │ │  挂牌     │ │           │
└───────────┘ └───────────┘ └───────────┘
⚠ 待议是否需要一位 COO？还是四方每人分管一块？

会议节奏

会议参会人频率议题
合伙人月会林总 + Wendy + CHAI 总 + Grace每月 1 次（1.5 小时）战略、财务、大额单、分配
业务周会Wendy + CHAI 总 + Grace 团队代表每周 1 次（30 分钟）待办单、待审、通道、客户
单据审核日会Wendy + 陈总 + 值班二审每工作日（15 分钟）待审单、风控预警
系统迭代双周会Grace 团队 + Wendy双周 1 次（1 小时）Phase 1/2/3 进度
年度战略会全体每年 1 次复盘 + 下年战略 + 分配调整

决策机制

决策类型决策人说明
战略级四方一致主体设立、股权变动、新牌照申请、大额投资（> 50 万￥）
运营级三方多数通道新增、报价体系调整、团队招聘
执行级责任人单笔审核、通道匹配、材料 SOP
紧急级单人 + 24h 内通报生产事故、合规预警、客户投诉

关键流程 · SOP

客户接单 → 落地流程

i.
CHAI 总 · 中东在地
接单
→
ii.
Grace 团队
系统录入
→
iii.
Wendy
一审 · 材料合规
↓
iv.
Grace
二审 · 通道匹配
→
v.
林总 · 风控
大额把关 > 50 万美元
→
vi.
Wendy
执行 · 下达通道指令
↓
vii.
通道机构
资金流转
→
viii.
HK 公司
香港完税落账
→
ix.
四方
落账 · 分配

详见 《中东跨境支付业务落地方案》 · 业务流程章

通道机构对接系统

不同支付机构（连连 / 一宝 / 易宝 / 空中云汇 / XTransfer / CogoLinks）各家要的资料表格、字段命名、审核规则都不一样。平台把这件事标准化，让客户只填一次、我方一次录入、多家通道同时可用：

第 1 层 · 面上看到的
客户 · 团队使用的操作界面
客户端
↕
第 2 层 · 平台大脑
一份客户信息 · 自动翻译成各家通道要的表格
适配核心
↕
第 3 层 · 底层账本
数据存证 · 审计留痕 · 各方共管
后台系统
i.
供给
新通道机构接入
→
ii.
Wendy
主导商务谈判
→
iii.
四方
签约条款讨论
↓
iv.
Grace 团队 · IT
ChannelAdapter 配置
→
v.
Grace 团队
联调
→
vi.
四方
上线

客户投诉 / 差错处理

i.
客户
投诉 / 差错
→
ii.
CHAI 或 Wendy
接口人响应 · SLA 24 小时
↓
iii.
Grace 或 林总
根因分析
→
iv.
责任方
解决方案
→
v.
全流程
闭环 · 48 小时内
↓
vi.
系统
记录 audit log · 月会复盘

沟通规范

场景工具原则
合伙人正式沟通邮件 + WeChat 语音留痕
日常协作内部工作台（表单系统）结构化提交，不走 IM 群聊
紧急WeChat 电话30 分钟内响应
客户对接平台邮件 + 官方客服号不用个人号
会议记录每次会议 24h 内 Grace 团队汇总发出全员确认
明确：不建大群。四方 1v1 直连 + 会议正式沟通。

保密与冲突处理

场景处理规则
一方发现对方违反合作条款30 天内提出书面异议，双方协商
协商无果提交 AIFC 国际仲裁中心 或 香港仲裁（哈国项目走 AIFC，中东走香港）
泄露商业秘密保密期 5 年，泄密方承担全部赔偿
挖角合伙人下属禁止（绑定期 + 后 2 年）
第六章 · Chapter Six

绩效与激励

合伙人绩效 KPI

合伙人关键 KPI权重
林总通道数量、通道稳定性、大额风控成功率40% 单量 + 30% 风控 + 30% 通道
Wendy一审效率、错误率、机构关系40% 效率 + 30% 质量 + 30% 关系
CHAI 总中东获客数、大额单数、办事处产出60% 单量 + 40% 客户满意度
Grace系统上线进度、投融资进展、战略执行40% 系统 + 30% 战略 + 30% 融资

员工激励（非合伙人团队）

第七章 · Chapter Seven

退出与调整机制

主动退出

退出时点权益结算
绑定期内（< 36 个月）仅退还实缴现金 + 未分配当期收益
绑定期后按 12 个月移动平均估值 × 持股比例
特殊贡献（如引入战略投资）保留一定回购权

强制退出

情形处理
严重违反合作条款三方一致决议，按实缴现金退出
长期未履行职责（连续 3 个月）三方一致决议，减股或退出
触犯法律 / 严重合规问题立即退出 + 追偿

股权调整触发条件

第八章 · Chapter Eight

待确认议题清单

以下议题需要四方线下会议讨论并书面确认。
编号议题建议决议时限
Q1中东业务承接主体（星耀金帛 / 一点灵犀文化传媒 / 天堃盛达 / 新设）3 天内
Q2四方股权比例最终值15 天内
Q3出资形式与估值折算方法15 天内
Q4是否设 COO / 谁担任30 天内
Q5月度预分红 30% 是否可承受30 天内
Q6期权池规模与授予对象60 天内
Q7是否设排他性投入条款30 天内
Q8香港新公司股权与北京主体是否同比例60 天内
Q9引荐分佣具体比例（5% or 10%）30 天内
Q10亏损单风控责任比例30 天内
第九章 · Chapter Nine

执行时间表（初稿）

阶段时间里程碑
T + 7 天2026-07-17 前四方合伙人会议，讨论本文件
T + 15 天2026-07-25 前股权、出资、分配基本共识
T + 30 天2026-08-10 前律师起草正式协议
T + 45 天2026-08-25 前四方签字 · 正式协议 v1.0
T + 12 个月2027-07-10第一次年度复盘
T + 36 个月2029-07-10绑定期结束，进入自由流转期
Partner Operating Agreement · Draft v0.1 · Confidential · 2026 · 07 · 10